第一章   总  则

第一条　为了规范广州华南理工大学资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）下属企业的国有股权转让行为，加强企业国有股权转让的监督管理，防止国有资产流失，提高企业股权转让的决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及国家有关法律法规规定，以及《华南理工大学国有资产管理办法》、《华南理工大学企业国有资产监督管理暂行办法》，结合实际情况，制定本办法。

第二条　本办法所称资产经营公司下属企业是指资产经营公司下属各级全资企业、控股企业、参股企业，主要包括资产经营公司直接出资的二级全资、控股、参股企业；二级企业再投资形成的三级全资、控股、参股企业，三级企业再投资形成的四级全资、控股、参股企业。

第三条　本办法所称企业国有股权，是指资产经营公司及其下属企业以各种形式投资所形成的应当享有的权益。

第四条　本办法的企业国有股权转让行为应当遵守国家法律、法规和政策规定，有利于我校科技产业和结构的战略性调整，促进我校科技产业国有资本的优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，实现充分的市场化定价，防止国有资产流失，保护各方的合法权益。

第二章 国有股权转让方式

第五条　企业国有股权转让的几种方式：

（一）公开挂牌转让：

（二）协议转让；

（三）无偿划转；

（四）增资扩股；

（五）国家法律、行政法规规定的其他方式。

第六条　公开挂牌转让为国有股权转让的常见方式，常适用于国有股权转让给非国有企业、非同一国有企业集团内部下属的国有企业。

第七条　协议转让指按照有关规定经出资人审批或经国有资产监督管理机构批准后采取的一种股权转让方式，如协议转让予技术管理团队或员工持股平台等。

第八条　无偿划转方式主要适用于国有企业集团内部下属企业的股权结构调整，如理顺产权结构、解决历史遗留问题以及集团内资产重组等。

第九条　增资扩股方式属于股权转让的一种特殊方式，增资扩股方式引进战略投资者、技术管理团队等新投资者时导致原股东所持股权比例发生变化。

第三章 审批决策程序

第十条　企业国有股权转让应做好可行性研究，制订国有股权转让方案（方案内容包括本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况），按照审批决策程序由内部审议后报出资人、出资人母公司进行审议，并形成书面决议。

第十一条　内部审议

企业国有股权转让首先按照内部决策程序进行审议。企业设立董事会的，应由董事会审议；企业没有设立董事会的（资产经营公司二级尚未改制的全民所有制企业），由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取企业职工代表大会的意见，企业进行改制、实施员工持股或对职工安置等涉及职工合法权益事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十二条　出资人及出资人母公司审批

企业国有股权转让内部审议后报出资人审批，依照办理资产评估备案及国有产权登记手续的法定程序，出资人审批完毕须由出资人母公司审议批复。

（一）资产经营公司直接出资的二级全资、控股、参股企业国有股权转让，报资产经营公司总经理办公会议讨论、资产经营公司董事会审议后，须经学校资产资源管理委员会审议后报学校批准，出具批复文件。资产经营公司依照学校批复意见在二级企业股东会或股东大会上发表意见、行使表决权。

（二）资产经营公司二级全资、控股企业再投资的三级全资、控股企业国有股权转让，由二级企业董事会审议后报资产经营公司总经理办公会议、资产经营公司董事会审议。资产经营公司依照资产经营公司董事会决议出具批复意见，二级企业按照批复意见在三级企业股东会或股东大会上发表意见，行使表决权。

（三）资产经营公司二级全资、控股企业再投资的三级参股企业和二级参股企业再投资的三级企业国有股权转让，由二级企业董事会审议后报资产经营公司总经理办公会议审议。涉及出资人权益重大事项时可提请资产经营公司董事会进行审议。二级企业按照资产经营公司批复意见在三级企业股东会或股东大会上发表意见，行使表决权。

（四）资产经营公司三级企业再投资的四级企业国有股权转让由四级企业董事会审议后报三级企业董事会审议，并报二级企业审议后出具批复意见，三级企业按照二级企业的批复意见在四级企业股东会或股东大会上发表意见，行使表决权。四级企业再投资的各级企业国有股权转让由企业董事会审议、股东会决定。

第十三条　资产经营公司下属各级企业国有股权转让，均需向资产经营公司进行报备。关系国有资产出资人权益的重大事项的，可提请资产经营公司董事会审议。

第十四条　资产经营公司下属上市企业国有股权转让，属于关系国有资产出资人的重大事项，逐级审核后上报学校审议，并须严格按照国家上市企业国有股权转让有关法律法规履行决策及法定程序。

第四章　清产核资

第十五条　转让企业国有股权导致所出资企业不再拥有控股地位的（包括全部国有股权转让及部分国有股权转让），或导致国有企业性质发生改变（纯国有成分企业转让股权给非国有企业或企业技术管理团队实施混合体制改革），以及其他法定程序要求的需组织清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，逐级审核后报学校资产管理处、学校资产资源管理委员会审核，由教育部财务司审核后报财政部财务司审批。

第五章　审计评估

第十六条　所出资企业需委托会计师事务所对标的企业实施专项审计，在专项审计（法定要求的需组织清产核资）的基础上，委托持有资质的资产评估机构对标的企业的股东权益进行资产评估，逐级审核后报学校资产管理处、学校资产资源管理委员会审核，再报教育部进行备案。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据。

第六章　公开挂牌转让

第十七条　选择有资格的产权交易机构，申请公开挂牌转让，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证，完成股权转让交易。

第七章　产权登记及工商变更

第十八条　准备产权交易机构出具的产权交易凭证及相应的材料逐级审核后，报学校资产管理处、学校资产资源管理委员会审核，报教育部财务司审核后再报财政部财务司办理产权变更或产权注销登记手续。

第十九条　完成产权变更或产权注销登记手续后到工商行政管理部门进行变更登记。

第八章　附则

第二十条　资产经营公司下属各级企业参照本办法执行。

第二十一条　如本办法与国家相关法律法规存在冲突之处，以国家法律法规为准。

第二十二条　本办法由资产经营公司负责解释。

第二十三条　本办法自2016年7月1日起实施。